庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。---浏览器上输入-www.69zw.com看最新更新---不消片刻，军吏回报：“军灶六千有余。”
按照军中定规，一灶可供三十人的战饭，六千多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐国军队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，两军正规野战，孙膑的任何计谋都会无从施展。这正是庞涓的兵法，正战，无敌！打光明正大的野战，他庞涓真是从没有输过！
庞涓当即下令，就着齐军军灶埋锅造饭，半餐之后，携带三天干粮干肉，一气追击。
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追。但……奇怪的是，魏军总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上他们进行包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐的骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌伸出舌头把脑袋左右的摇摆。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，他庞老总岂能如狗一样愚蠢的再次钻入孙膑的圈套？孙膑却胸有成竹的道：“关键就在这里呀！我敬爱的庞涓师兄虽然熟读兵书，但他的性子却是不好，有些刻板过分。此次，教他觉得自己是在按照兵法行事，而我齐军却反其道而行之，诱他入伏。此之正所谓——兵不厌诈也。唯其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”
虽然孙膑说的有道理，但是田忌还是有些忐忑不安，这种感觉一直到他亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划更加由衷感到叹服。
这次攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地兼程进发，做好充分的伏击准备。这一点上，孙膑也是无奈，齐军虽然强了一点，可是那是在对比自身，如果说军队的真实战力，除了北秦强兵，还同有哪个国家可以和魏军武卒正面打野战。战争就是这样，国力不足，军力不振，这才可以看出名将的作用！这才要看指挥的艺术。孙膑虽然用计厉害，其实他也是很无奈！
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四千。这分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓一声冷笑，下令继续猛追，第二天午后，魏国追击部队已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两千。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名叫花子似的溃散齐军步卒前来投降。经过魏军缜密讯问，方知齐军因攻大梁不下，而军心动摇，现在齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“你们的军师孙膑可在军中？”庞涓威严地问一个百夫长。“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧的吸着鼻涕说话。庞涓兴奋无比，他高声下令：“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑、田忌者，赏万金，封千户！”魏军士气大振，呐喊呼啸着：“擒杀孙膑、田忌！杀————”卷起漫天烟尘，在广阔的原野像滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南百余里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常人甚或连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。
对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军。孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。
山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一幅“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。
这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分地发挥这种出乎意料的地形战力。日落之前，孙膑秘密增调的十多万步兵已经全数到位，北面的出口已经被堵死。封堵南面山口的骑兵，也已经等候在十多里之外的密林中。他要将庞涓的十万人马，全歼在这条默默无闻的马陵道。上次的桂陵之战，并不足道，只是证明了在计谋上，庞老总不如孙膑，可是打来打去，孙膑打赢了庞涓，却并没有打败魏军。魏军的强大战力真是太大了，想要吃掉足够的魏军，正面战是不可能的。
可是，如果利用好现在的这一地利，就有可能一下子坑杀魏国的十万精兵，这十万兵里，有大部是魏国的武卒，如果这支军马给齐军吃掉，那意味着什么？魏国的大军中，武卒也并非是全部的精兵，这批出征的武卒偏偏就是魏国的精兵中的精兵，若然非是精兵，庞涓岂会带出？他庞涓训练武卒，这士兵的好坏岂有不知的，打仗，自然是要带自己有信心的强兵，可，这样的一支魏国的强兵，还是庞老总自己精挑细选出的魏国战兵，一旦被消灭，甚至是全歼，整个魏国的实力一下子就会下去，这种打击，不仅是军事上的，还有心理上的，这是地地道道的双重打击！一个曾经强大的魏国，会突然变得和齐楚一样，甚至在短时间里还比不上齐楚！
到了那个时候，天下必将群起而攻之，魏国的霸权必将会丧失干净！也就是说……
这将是齐国或其它的诸侯国家开始中原争霸的时候了。
但，这仅仅只是从战术上来讲，从战略角度，孙膑却并不想这样，因为，这中原，有魏国，才有平静，如果魏国失霸，这虽然会给齐国机会，但更可能的，却是给北秦国机会，长时间以来，北秦国神秘而强大，这个国家表面上看起来老老实实的，但其实，它一直在盯着中原，只是中原有盟主，魏国强大，七十万大军并不是说笑的，如果魏国发起同盟，而北秦真的乱来，中原的力量，拉出一百万人，都是正常，这就会让北秦打了仗，但得不到好处。面对一百万人的战争潜力，这就是一个泥潭，聪明如北秦王，怎会如此愚蠢不智的踩进去！孙膑深深的知道北秦王卑鄙无耻，打仗一定要好处，没有好处，他不打，但如果有机会，你以为他不会打过来么？北秦王看到燕国最弱，他就灭燕，看到赵国不行了，他就灭赵，中原出现了空缺，北秦王为什么不来趁火打劫？这显然是不可能的……
所以打败魏国，最大的好处可能会落到北秦手里，但一来这一切没有人重视，二来，孙膑等不及要报仇雪恨了。虽然，孙膑隐约的提出，北秦国兵力的问题，暗指北秦这几年来一直蕴兵，其国兵力众多，所图非小，但是，齐王却并没有放在心上，在齐王看来，北秦有那么大的国土，要兵多一点也是正常。