11月4月是四川省的干季，热得让人烦躁不已，西昌市驻防的川军士兵俱都咒骂着躲进城快活而把他们留在城墙上受罪的长官。

由于不少军官均逃离让人烦躁的防守岗位，以至于当清风山第一摩托化旅到达西昌市的时候，川军士兵根本还来不及组织起有效地防守，清风山自卫军士兵就发起了进攻。

300辆n摩托车率先到达，摩托车由于惯性还没完全静止，车上的清风山自卫军士兵就敏捷地跳离摩托车，并拆下固定在车上的捷克式轻机枪，迅速冲到城墙前组成机枪阵。300挺射速达550发/分捷克式轻机枪对着城墙上的川军和就是一阵疯狂扫射，城墙上瓦砾砖石飞射，整排整排还没来得及子弹上膛的川军士兵就中弹倒地。

城门口负责警戒的士兵见状，惊恐的大喊着：“敌袭！敌袭！快关城门！”就在他们正想退回城内，准备关城门的时候，一队清风山自卫军士兵冲上前就把手榴弹扔了过去。城门处的川军士兵顿时被炸得人仰马翻，清风山自卫军士兵顺势控制住城门，就地构筑防御阵地，等待后续部队的到达。

而这时，王旭带着装满兵员的90辆运输卡车也赶到了，车上的士兵纷纷跳下车，并迅速扑向已经控制住的城门。

川军方面在城墙防守阵地上的最高指挥官一个团长紧急组织起川军士兵防守，并试图向清风山自卫军发起反击，夺回被控制的城门，

但是清风山自卫军士兵已经源源不断地突进了西昌市，并向城墙上早就乱了阵脚，刚刚恢复点镇定的川军士兵发起了进攻。川军士兵虽然都是久经阵仗，但是本身武器简陋，又是促不急防，在清风山自卫军强大的火力和猛烈冲击下，根本支持不了多久就死的死降的降了。

“刘鸿发！让你的副官带一个连去给我把西昌市的普通市民全都赶回家，以免误伤了！除了看押俘虏的，其他人继续突进，清除所有川军部队！”王旭大吼着下达命令。

直到激战开始很久，在西昌市区内的川军军官才惊醒起来有敌人，不过也已经晚了，已经没有时间让他们赶回部队组织反击。这是清风山自卫军第一次打以强欺弱的战斗，所有人都打得甚为顺畅，激情四射，要是胡二这家伙在肯定是兴奋得哇哇大叫不停。

仅仅两个多小时，没有付出多少伤亡代价，清风山第一摩托化旅就将驻防西昌市的川军打得溃不成军，死了一部分，降了大部分，逃了一部分。

顺利控制了西昌市之后，王旭并没有让清风山自卫军士兵休息，而是紧急投入了修筑防御工事中去了。不但在城外挖掘战壕，抢占制高点布置机枪阵地，构筑第一道防线，同时把各种物资运送到城墙，尽最大力量备战。

另一方面，胡二率领的那个师的后续部队也全速开赴西昌市，不但携带了大量的轻重机枪、手榴弹，连仅有的57门野炮和向美国军火商采购的1000发炮弹也都用划拨到后勤的10辆运输卡车和大量马匹运到西昌市。

离西昌市不远的冕宁川军驻防部队得知西昌市失守的消息之后，紧急请示刘文辉，然后带领一个师的兵力开向西昌市。得知西昌市失守刘文辉也是大惊失色，急忙调兵遣将，想要动用两个军近4万人的部队夺回西昌市。然而，刘湘同时集结起大量的军队，摆出随时准备进攻的姿态，刘文辉无奈只能留下大部队防守刘湘的部队，只出动了两个师近进1万5千人的部队前去夺回西昌市。

天府之国大地上硝烟弥漫，大战又起。